Ключові поправки до Закону Сінгапуру про компанії 1967 р.: посилення захисту акціонерів і модернізація практики зборів

Закон Сінгапуру “Companies, Business Trusts and Other Bodies (Miscellaneous Amendments) Act 2023” (Акт 2023 року) набрав чинності з 1 липня 2023 року. Цей Закон вносить зміни до Закону про компанії 1967 року (Акт 1967 року).

У внесених змінах варто виокремити чотири ключові пункти. По-перше, були внесені зміни до обов’язкової процедури придбання акцій. Згідно з Актом 1967 року, особа, яка робить пропозицію, мала право обов’язково придбати всі акції компанії, якщо вона мала підтримку на рівні не менше 90%. При цьому акції, які перебувають у власності номінанта або пов’язаної корпорації пропонента, не бралися до уваги при розрахунку підтримки. Однак, пропонент міг обійти цей виключний порядок, включивши такі акції до спеціально створених структур з метою здійснення поглинання.

Акт 2023 розширює перелік виключень при розрахунку підтримки. Зокрема, не враховуються акції, які перебувають у власності близьких родичів, корпоративних структур, що контролюються пропонентом, кінцевого контролера або структур, які контролюються кінцевим контролером. Зміни спрямовані на захист прав меншинових акціонерів.

Другий аспект, який було внесено за допомогою Акту 2023, полягає у змінах стосовно каральних заходів щодо директорів, які не виконують свої обов’язки, включаючи дискваліфікацію та штрафи. Тривалість дискваліфікації для директорів, які вперше були позбавлені права обіймати цю посаду, зменшено з п’яти років до трьох років, водночас повторні порушники підлягають п’ятирічній дискваліфікації.

Також збільшені штрафи за невиконання вимог щодо стандартів обліку при підготовці та звітуванні фінансових звітів. Максимальний штраф у випадку, коли немає наміру шахрайства, тепер становить 250 000 SGD. Де виявлено намір шахрайства, максимальний штраф становитиме 250 000 SGD і / або три роки позбавлення волі.

Четверта ключова зміна, яку внесено Актом 2023, полягає в впровадженні заходів, що дозволяють компаніям проводити засідання у фізичному, гібридному або повністю віртуальному режимі. Відповідно до цього, також внесені зміни до Закону про бізнес-трасти 2004 року, Закону про компанії зі змінним капіталом 2018 року та Закону про Сінгапурський фонд праці 1977 року для врахування цих змін.