Розуміння товариства з обмеженою відповідальністю (LLC) в Болгарії

Стаття 113 Господарського кодексу Болгарії визначає структуру та діяльність товариства з обмеженою відповідальністю (LLC), описуючи його як юридичну особу, утворену однією або кількома фізичними особами, які несуть відповідальність за зобов’язання товариства у межах своїх внесків до його статутного капіталу. Навіть якщо товариство створене однією особою, відоме як “Товариство з обмеженою відповідальністю” (LLC), або просто LLC з одним учасником, воно залишається окремою юридичною особою в межах сфери акціонерних товариств.

Як зазначено в статті 115 Господарського кодексу, LLC починає існувати з моменту розробки та реєстрації його установчого договору в торговому реєстрі. Засновниками можуть бути як фізичні, так і юридичні особи, як вітчизняні, так і іноземні. Установчий договір вимагає особистих підписів засновників або їхніх представників, засвідчених нотаріально. Створення ТОВ передбачає реєстрацію в торговому реєстрі, внесення статутного капіталу та призначення керівника. Керівник наділений повноваженнями сприяти реєстрації компанії в торговому реєстрі.

Зареєстрований капітал, що складається з внесків, повинен становити щонайменше 2 леви (з 2009 року – 5000 левів), забезпечувати певний рівень фінансової безпеки та бути належним чином зареєстрованим у торговому реєстрі.

I. Організаційна структура LLC

Як і інші товариства з обмеженою відповідальністю, LLC здійснює свою діяльність через окремі органи, відповідальні за комерційну діяльність. Згідно зі статтею 135 Господарського кодексу, до них належать загальні збори, один або кілька керівників (обидва обов’язкові) і, за бажанням, аудитор. Ключова роль загальних зборів полягає в тому, що вони здійснюють нагляд за створенням компанії та прийняттям рішень, як це передбачено статтею 136. Дії в рамках загальних зборів, що складаються з усіх учасників, можуть здійснюватися призначеними представниками, зокрема, для юридичних осіб-партнерів. Стаття 137 перераховує повноваження загальних зборів, включаючи внесення змін до установчого договору, зміни капіталу та компанії, прийняття та виключення учасників, призначення керівника, розподіл прибутку, серед іншого. Право голосу співвідноситься з вартістю часток учасників у компанії, відповідно до статті 139(2), що дозволяє приймати рішення без скликання зборів, якщо всі учасники надали письмову згоду.

Зазвичай, керівник скликає загальні збори щорічно, причому він зобов’язаний робити це, якщо капітал компанії зменшується більш ніж на чверть або якщо його чисті активи стають меншими за зареєстрований капітал.

Членство в загальних зборах виникає при створенні компанії, прийнятті партнера за рішенням зборів, успадкуванні або передачі частки в статутному капіталі. Припинення членства може бути наслідком смерті партнера, виключення за несплату капіталу або невиконання зобов’язань (як зазначено у статті 126), виходу з попереднім повідомленням, ініціювання ліквідації суб’єктів партнерства або оголошення про неплатоспроможність.

II. Права та обов’язки учасника

Відповідно до статті 123 Господарського кодексу, учасники товариства мають як матеріальні, так і нематеріальні права. Матеріальні права включають розподіл прибутку та активів у разі закриття товариства. Нематеріальні права передбачають участь у процесі прийняття рішень і навіть можливість стати менеджером. Партнери, які володіють понад 20% акцій компанії, можуть вимагати закриття компанії, якщо вони мають на це вагомі підстави.

Обов’язки партнера перераховані в статті 124 Господарського кодексу. Їх можна розділити на два типи: матеріальні та нематеріальні.

Матеріальні обов’язки включають внесення грошей, які вони погодилися інвестувати. Якщо партнер не зробить цього, його можуть вигнати з компанії. Він також втратить право на будь-який прибуток від компанії і, можливо, буде змушений платити додаткові внески. Після виключення компанія може вирішити розділити їхню частку між іншими партнерами або продати її комусь іншому.

Нематеріальні обов’язки включають участь у прийнятті рішень компанії, виконання рішень, прийнятих на зборах, та захист інтересів компанії. Партнери також не можуть розпочинати конкуруючу діяльність.

III. Права та обов’язки керівника

Для управління компанією обирається один або декілька менеджерів. Вони обираються партнерами на зборах і офіційно вносяться до комерційного реєстру. Відносини менеджера з компанією визначаються контрактом. Менеджер не може конкурувати з компанією і не може брати участь в інших подібних бізнесах, якщо тільки компанія не дозволить.

Менеджер може перестати бути керівником, якщо

Він більше не може виконувати свою роботу.
Партнери вирішили замінити його.
Він просить звільнитися.

IV. Гроші компанії та власність

Однією з ключових частин компанії є її гроші, які називають капіталом. Ці гроші поступають від того, що вкладають партнери і реєструються в торговельному реєстрі. Це засіб захисту для компанії і повинні бути реальними грошима, а не лише обіцянками. Сама компанія не може внести свій внесок. Партнери можуть внести більше грошей, ніж домовилися, що створює резервний фонд. У партнерів може бути різна кількість власності в компанії, і це може змінюватися з часом.

Капітал повинен бути принаймні певною сумою, встановленою законом, щоб забезпечити фінансову безпеку компанії. Комерційний кодекс має правила щодо зміни капіталу, щоб зберегти безпеку активів компанії.

V. Ліквідація LLC

Ліквідація компанії відбувається за певними правилами, викладеними у статті 154 Комерційного кодексу. Це може статися з різних причин, включаючи той випадок, коли партнери, які володіють великою частиною компанії, про це просять, або якщо компанія вчиняє незаконні дії або довго не має менеджера.

Ліквідація компанії може відбутися через суд, особливо якщо про це просять партнери, які володіють великою частиною компанії, або якщо компанія порушує закон або довго не має менеджера.

Висновок

Загалом, ці статті служать всебічним керівництвом для розуміння складних механізмів функціонування обмежених товариств зі змішаним відповідальністю (LLC) в Болгарії, як це передбачено Комерційним кодексом. Від процесу створення до процедур ліквідації, вони детально описують права, обов’язки та структурні компоненти, важливі для функціонування LLC. Забезпечуючи ясність в ролях партнерів і менеджерів, управлінні капіталом і акціями, а також протоколах закриття компанії, ці статті пропонують безцінні уроки для поточних і потенційних учасників болгарського бізнес-середовища. Вони підкреслюють важливість дотримання правових норм для забезпечення плавного функціонування та тривалості LLC, що в кінцевому підсумку сприяє глибшому розумінню корпоративного управління в болгарському контексті.

Наша команда завжди готова надати якісну консультацію та допомогти у вирішенні будь-яких поставлених вами завдань. Підписуйтесь на наші сторінки у соціальних мережах. Якщо у Вас є питання, бажаєте замовити у нас послуги або консультацію, то переходьте за цим посиланням або напишіть нам у WhatsApp/Viber/Telegram +380 98 363 6493 або зателефонуйте нам.